Dobra umowa NDA dla startupu zawiera przede wszystkim: dokładne wskazanie stron, jasną definicję informacji poufnych i wyjątków od poufności, cel, w jakim wolno z tych informacji korzystać, obowiązki strony, która je otrzymuje, czas trwania poufności, zasady zwrotu lub zniszczenia informacji oraz konsekwencje naruszenia – najczęściej karę umowną. W startupie warto dodać jeszcze zapisy o narzędziach AI i zakaz inżynierii wstecznej, jeśli pokazujesz oprogramowanie.
Tyle w skrócie. Teraz pokażę, jak te zapisy wyglądają w praktyce i gdzie najczęściej pojawiają się błędy.
Po co startupowi NDA?
Startup żyje z informacji: kodu, modelu biznesowego, danych, planów rozwoju produktu, listy klientów, wyników testów. Wszystko to pokazujesz programistom, partnerom technologicznym, potencjalnym wspólnikom i klientom pilotażowym. NDA (Non-Disclosure Agreement, czyli umowa o zachowaniu poufności) sprawia, że druga strona zobowiązuje się nie ujawniać tych informacji i nie wykorzystywać ich do innych celów niż wasza współpraca.
Jest też drugi, mniej oczywisty powód. Polskie prawo chroni tajemnicę przedsiębiorstwa tylko wtedy, gdy przedsiębiorca podjął rozsądne działania, żeby utrzymać informacje w poufności (art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji). Podpisana NDA jest jednym z najprostszych dowodów, że takie działania podjąłeś.
Co powinna zawierać umowa NDA – elementy, których nie może zabraknąć
1. Strony umowy
Pełne dane obu stron: firma lub imię i nazwisko, adres, NIP, a przy spółce – kto ją reprezentuje. Brzmi banalnie, ale błąd w danych strony potrafi utrudnić dochodzenie roszczeń, gdy dojdzie do naruszenia.
2. Definicja informacji poufnych
To serce umowy. Definicja nie może być ani zbyt wąska (bo coś ważnego wypadnie poza ochronę), ani zbyt szeroka (typu „wszystkie informacje”), bo taki zapis łatwo podważyć. Dobra definicja wymienia przykładowe kategorie – kod źródłowy, dokumentację techniczną, dane finansowe, informacje o klientach, plany produktowe – i obejmuje informacje przekazane w każdej formie: na piśmie, ustnie, mailem, na spotkaniu czy przez dostęp do repozytorium.
3. Wyjątki od poufności
Uczciwa NDA wskazuje, czego poufność nie obejmuje: informacji publicznie dostępnych, tych, które druga strona znała wcześniej lub otrzymała legalnie od kogoś innego, a także informacji, których ujawnienia wymaga prawo (np. na żądanie sądu). Takie wyjątki to standard, a ich brak budzi nieufność drugiej strony.
4. Cel, w jakim wolno korzystać z informacji
Sam zakaz ujawniania to za mało. Umowa powinna mówić, do czego druga strona może używać Twoich informacji – na przykład wyłącznie do oceny możliwości współpracy albo do wykonania konkretnego projektu. Wszystko poza tym celem jest naruszeniem.
5. Obowiązki strony, która otrzymuje informacje
Kto po drugiej stronie może poznać informacje (np. tylko pracownicy i współpracownicy, którym są niezbędne), jak należy je zabezpieczyć i co zrobić w razie wycieku.
6. Narzędzia AI
Tego zapisu brakuje w większości darmowych wzorów dostępnych w internecie, które rzadko są aktualizowane, a dziś jest on kluczowy. Jeśli druga strona wklei Twoją dokumentację do czatu AI, którego dostawca może wykorzystać dane do trenowania modeli, poufność praktycznie przestaje istnieć. Dlatego dobra NDA zakazuje wpisywania informacji poufnych do narzędzi AI. Wyjątkiem są tylko narzędzia, których dostawca zobowiązał się, że nie wykorzysta wprowadzonych danych do trenowania modeli, nie przekaże ich innym osobom i zachowa je w poufności. Jeśli chcesz, możesz też wprost wykluczyć trenowanie lub testowanie modeli AI na Twoich informacjach.
7. Zakaz inżynierii wstecznej
Jeśli pokazujesz demo, udostępniasz wersję testową aplikacji albo dajesz dostęp do repozytorium, dodaj zakaz dekompilacji i odtwarzania Twojego rozwiązania. Bez tego druga strona mogłaby próbować „rozebrać” Twój produkt na części.
8. Czas trwania poufności
Warto odróżnić czas trwania współpracy od czasu trwania obowiązku poufności. Ten drugi zwykle obowiązuje jeszcze przez kilka lat po zakończeniu rozmów lub projektu, a dla najcenniejszych informacji – nawet bezterminowo.
9. Zwrot lub zniszczenie informacji
Po zakończeniu współpracy druga strona powinna oddać lub trwale usunąć otrzymane materiały – i na Twoje żądanie to potwierdzić.
10. Kara umowna
Udowodnienie, ile dokładnie straciłeś na wycieku informacji, bywa bardzo trudne. Kara umowna (art. 483 Kodeksu cywilnego) pozwala żądać określonej kwoty bez wykazywania wysokości szkody. Kwota powinna być jednak adekwatna, tak aby zachować równowagę między stronami – sąd może obniżyć karę rażąco wygórowaną (art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego), a zbyt wysoka kara często zniechęca drugą stronę do podpisania umowy.
NDA jednostronna czy wzajemna?
Jednostronna NDA chroni informacje tylko jednej strony – sprawdzi się, gdy to Ty pokazujesz swój produkt programiście czy podwykonawcy. Wzajemna NDA przydaje się, gdy obie strony wymieniają się poufnymi informacjami, na przykład przy rozmowach o partnerstwie technologicznym albo wspólnym projekcie.
NDA to nie umowa o ochronie danych osobowych
Częsty błąd: NDA nie zastąpi umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych (DPA). Jeśli druga strona będzie przetwarzać dane osobowe Twoich klientów lub użytkowników, potrzebujesz osobnej umowy. Różnice wyjaśniam we wpisie NDA czy DPA? Dwie umowy, które łatwo pomylić.
Najczęstsze pytania o NDA w startupie
Czy inwestor podpisze NDA przed pierwszą rozmową?
Nie zawsze. Wielu inwestorów na etapie pierwszych rozmów niechętnie podpisuje NDA, bo spotyka się z dziesiątkami zespołów. Dlatego na pierwsze spotkanie przygotuj materiały, które pokazują wartość produktu bez zdradzania najcenniejszych szczegółów, a NDA zaproponuj, gdy rozmowy przechodzą do analizy technicznej i finansowej.
Czy NDA musi być podpisana odręcznie?
Nie. Prawo nie wymaga szczególnej formy dla umowy o zachowaniu poufności. Możesz ją podpisać tradycyjnie albo elektronicznie – ważne, żeby dało się potem wykazać, kto i kiedy ją zawarł.
Czy mogę skorzystać z darmowego wzoru NDA z internetu?
Możesz, ale musisz liczyć się z tym, że wiele kwestii trzeba będzie zweryfikować samodzielnie: czy wzór uwzględnia polskie przepisy, czy zawiera wyjątki od poufności, czy określa cel korzystania z informacji i czy ma zapisy o narzędziach AI. Wiele darmowych wzorów to tłumaczenia umów zagranicznych, które nie przystają do polskiego prawa. Taka umowa daje poczucie bezpieczeństwa, ale w praktyce może Cię nie chronić. Nieprecyzyjna definicja informacji poufnych utrudni wykazanie, że doszło do naruszenia. Brak kary umownej oznacza, że będziesz musiał udowodnić wysokość szkody, co przy wycieku informacji bywa niemal niemożliwe. Z kolei brak zapisów o narzędziach AI zostawia furtkę do wprowadzenia Twoich danych do publicznych modeli.
Do tego dochodzi czas: szukanie wzoru, porównywanie wersji, poprawianie zapisów i dopasowywanie ich do Twojej sytuacji to godziny pracy, które możesz poświęcić na rozwój swojego produktu.
Gotowa umowa NDA bez czekania
Zamiast tego wkrótce wygenerujesz gotową umowę NDA – jednostronną lub wzajemną – w Kreatorze umów na mojej stronie. Umowa jest przygotowana przez prawniczkę specjalizującą się w IP i IT, zgodna z polskim prawem i zawiera zapisy o narzędziach AI. Wypełniasz krótki formularz i od razu otrzymujesz dokument, w stałej, znanej z góry cenie. Jeśli potrzebujesz umowy dopasowanej do nietypowej sytuacji albo chcesz sprawdzić NDA, którą ktoś Ci przesłał, zobacz, jak mogę Ci pomóc.
Dodaj komentarz